企业重组协议

　　甲方：_________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_________　　

　　乙方：_________

　　企业法人营业执照号码：_________

　　注册地址：_________　　

　　鉴于：　　

　　1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。　　

　　2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。　　

　　3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。　　

　　4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。　　

　　据此，双方立约如下：

　　1．定义

　　1．1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

　　a．甲方指_________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

　　b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。

　　c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及___